Действие картины разворачивается во время Великой Отечественной войны. Вторая летная эскадрилья, прозванная за свою любовь к песне «поющей», входит в состав гвардейского истребительного полка.

Командиром эскадрильи является капитан Титаренко – опытный летчик и хороший наставник для личного состава части. Летчики, которых называют «стариками», в большинстве своем еще не достигли 20-летнего возраста. Тех же, кто только что прибыл после окончания летной школы, ласково звали «желторотиками». Титаренко старается не пускать свежее пополнение сразу в бой, а дать им какое-то время на приобретение необходимого опыта.

Так в эскадрильи начинают свою боевую летную жизнь «Смуглянка», «Кузнечик» и «Ромео». Командир личным примером показывает им, что главное в небе – это не теряться в связке ведущий-ведомый и всегда стараться прикрывать напарника. Молодым летчикам еще многое предстоит испытать – и радость победы, и невероятную горечь утраты. И совсем скоро настанет тот день, когда они отправятся в свой боевой вылет, наравне со всеми «стариками».