Сюжет фильма начинается в конце 90-х годов прошлого столетия. Влиятельный миллиардер, ученый и владелец крупной компьютерной компании, Ханнон Фуллер, изобретает передовую технологию для создания виртуальной реальности.

Благодаря этому изобретению, ученый воссоздает облик Лос-Анджелеса, эпохи 1937 года. Испытания проводятся на 13-м этаже корпорации, но вскоре Фуллера обнаруживают мертвым. Подозрение падает на молодого человека по имени Дуглас Холл, который являлся протеже погибшего изобретателя и работал руководителем одного из отделов. Холл решает расследовать это дело самостоятельно, чтобы развеять подозрения полиции.

Он знакомится с дочерью Фуллера Джейн, и постепенно влюбляется в нее. Между тем, герой начинает страдать от неприятных приступов амнезии, и его одолевают большие сомнения в собственной невиновности. Чтобы окончательно разобраться во всем, он отправляется в виртуальную реальность 1937 года, надеясь там получить ответы на мучающие его вопросы.