Вот уже третий год Галактика пылает в пламени жестокой войны Клонов. Государство Республика, ранее тихое и спокойное, постепенно разрушается. Армия Клонов во главе с верховным канцлером Палпатином ведет борьбу с армией сепаратистов, главой которой является темный ситх – граф Дуку. Один из джедаев, Энакин Скайуокер, видит кошмарный сон, в котором его любимая Падме Амидала, представляющая живописную Набу, умирает во время родов. Зная, что его видения сбываются, Энакин хочет изменить судьбу и спасти любимую. В то же время совет джедаев подозревает канцлера Палпатина в измене и поручает Скайуокеру следить за ним. Канцлер соблазняет джедая перейти на Темную сторону, убеждая, что только этим путем он сможет спасти Падме. В душе Энакина идет серьезная борьба с самим собой… В этом фантастическом фильме зритель с интересом наблюдает за долгим периодом становления злого и жестокого темного рыцаря – Дарта Вейдера.